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股權轉(zhuǎn)讓申請書范文第1篇

增加新股東公司要做書擴股決定或有股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司內(nèi)部手續(xù)要做完整，再做變更登記，可委托律師操作。增加新股東變更要準備的資料有：1、營業(yè)執(zhí)照正、副本，公章；

2、申請書、委托書、原股東會決議、新股東會決議、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程修正案；

3、原出資人和新出資人或新董事、新監(jiān)事的身份證原件及復印件。需要先由原股東召開股東會，作出決議增加股東，再與新股東辦理股權轉(zhuǎn)讓或增資擴股的手續(xù)。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

股權轉(zhuǎn)讓申請書范文第2篇

    1、法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請書》(企業(yè)加蓋公章);

    2、《指定代表或者共同委托人的證明》(企業(yè)加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

    3、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(本人簽字,企業(yè)加蓋公章);

    4、主管部門(出資人)根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;任職證明應依照企業(yè)章程的規(guī)定明確任命職務;章程規(guī)定職務空缺、以副職法定代表人的,應在其任職證明中明確“章程規(guī)定職務空缺,由副職法定代表人”。

    5、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

    6、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。

    注:

    依照《企業(yè)法人登記管理條例》設立的企業(yè)法人申請法定代表人變更登記適用本規(guī)范。

    《企業(yè)法人變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托人的證明》、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》可以通過下載或者到各工商行政管理機關領取。

    以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件。提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由企業(yè)加蓋公章。

    二、變更法人所需證件

    1、營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

    2、新舊法人身份證復印件;

    3、公章;

    4、新法人簡歷一份、以及新法人簽字;

    5、原公司章程;

    6、稅務登記證正副本;

    7、代碼證正副本。

    備注:

    銀行開戶許可證就不需要了,因為變革銀行必須法人親自去,所以一般公司銀行這一塊也就不了。

    編輯提醒您:

    公司法人變更流程:

    1、帶齊資料到公司注冊地所管轄的工商部門辦理執(zhí)照變更,受理后5-10個工作日后領取新法人代表的執(zhí)照。

    2、帶齊資料到質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機構代碼證變更,受理后2-3個工作日后領取。

股權轉(zhuǎn)讓申請書范文第3篇

時間：2014-11-04 來源：武功鎮(zhèn)

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理因公司機關會議決議無效和撤銷糾紛、股東知情權糾紛、有限責任公司新增資本認購糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤分配請求權糾紛、股權轉(zhuǎn)讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問題作如下規(guī)定。

一、公司機關會議決議無效和撤銷糾紛

第一條（無效之訴的原告）與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有利害關系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員，可以請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效。

第二條（撤銷之訴的原告股東身份）提起股東會或者股東大會、董事會決議撤銷之訴的原告，應在會議決議形成并至起訴時持續(xù)具有公司股東身份。

原告起訴時應提交公司股東名冊、公司登記機關登記、公司發(fā)行的記名股票及無記名股票，或者在證券交易場所開立的證券賬戶，證明其股東身份。

原告提交其他書面文 件證明其股東身份且公司予以認可的，人民法院應允許其以股東身份起訴。

公司有證據(jù)證明原告已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應裁定駁回起訴。

第三條（無效和撤銷之訴當事人的訴訟地位）原告起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述會議決議案件，應當列公司為被告，對決議涉及的相對利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。

公司其他股東以與原告相同理由請求參加訴訟的，應當列為共同原告。但申請參加撤銷上述會議決議案件的公司其他股東，提交申請的時間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的，人民法院應不予準許。

第四條（表見決議、決議不存在的處理）原告起訴請求認定股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷案件，原告主張事由符合下列情形之一的，人民法院應認定相關決議文件無效或者偽造的相關內(nèi)容無效：

（一）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定；

（二）公司未召集會議或者召集了會議但未進行表決或者表決人數(shù)未達到法定多數(shù)即形成了決議文件；

（三）公司雖然召集了會議，但會議決議與會議記錄不符，且公司不能證明會議記錄內(nèi)容存在錯誤；

（四）會議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會議或會議決議的情形。

第五條（未受通知股東權利之行使）原告股東以未收到開會通知而對會議的召開不知情為由起訴請求認定股東會、股東大會決議無效或者請求撤銷股東會、股東大會決議的，人民法院應當受理。

公司未履行通知義務召集的股東會、股東大會形成的決議，人民法院應認定無效；公司雖未履行通知義務，但原告股東參加了會議或者參加了投票表決，原告起訴時間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應判決撤銷股東會或者股東大會決議；

公司有證據(jù)證明已經(jīng)向原告股東履行了通知義務，且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的，人民法院應裁定駁回起訴；

公司向原告股東履行了通知義務，但股東會、股東大會決議存在其他無效情形或者符合可撤銷條件的，人民法院應認定股東會、股東大會決議無效或者撤銷股東會、股東大會決議。

第六條（事后以行為或者意思表示同意決議）原告起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議案件，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，人民法院應駁回原告的訴訟請求：

（一）股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又作出明確的意思表示，同意相關會議決議內(nèi)容；

（二）股東會或者股東大會、董事會形成決議后，原告股東又有明確的自主行為，接受了相關會議決議內(nèi)容；

（三）公司股東會或者股東大會、董事會又形成了新的決議，變更了原告起訴涉及的相關內(nèi)容；

（四）原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。

第七條（中止執(zhí)行決議與擔保）人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件，原告可以申請人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關內(nèi)容，被告或者第三人有權要求原告提供相應擔保。

人民法院經(jīng)審查確認原告中止執(zhí)行會議決議的理由成立時，應通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關決議；被告或者第三人請求原告就此提供相應擔保，但原告不能提供的，人民法院應通知駁回原告申請。

第八條（擔保費用的處理）人民法院審理確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議案件時，公司請求原告提供擔保并主張賠償?shù)?，應提供相應證據(jù)。

人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請求，且公司因無效或者撤銷之訴形成財產(chǎn)損失的，人民法院可同時判決原告或擔保人在擔保的范圍內(nèi)予以賠償。

第九條（判決的溯及力）人民法院判決股東會或者股東大會、董事會決議無效或者撤銷上述決議時，該決議自始沒有法律約束力，但公司依據(jù)該決議設立的對外法律關系，不當然失去法律效力。

當事人因股東會或者股東大會、董事會決議設立的其他法律關系發(fā)生爭議時，可以請求與決議無效或者撤銷之訴案件合并審理，也可以另行提起訴訟。

二、關于股東知情權糾紛

第十條（行使知情權應具備股東身份）原告起訴請求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的，人民法院應予以受理。

原告起訴時應當依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份，公司有證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的，人民法院應駁回起訴。 第十一條（查閱原始憑證）有限責任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當?shù)?，人民法院應裁定由公司提供給股東查閱。

第十二條（是否允許查閱的裁定，不得上訴）股東起訴請求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應裁定在確定的時間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點由公司提供有關檔案材料供股東查閱。

股東請求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的，人民法院應裁定駁回起訴。

對本條第一款、第二款中的裁定，當事人不得提起上訴。

第十三條（委托查閱的處理）人民法院審理股東知情權糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關檔案材料的，應說明理由并征得公司同意。

公司不同意股東委托的他人查閱時，人民法院可以根據(jù)公司或者股東的申請指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報告。

股東拒絕人民法院指定的，人民法院應通知駁回股東委托他人查閱的申請。 人民法院指定他人查閱產(chǎn)生的委托費用，由股東負擔，股東應在指定人開始工作之前與其協(xié)商確定具體數(shù)額及支付方法。

第十四條（行使知情權的義務－承擔合理費用）股東應承擔查閱或者復制公司相關檔案材料發(fā)生的合理費用，股東拒絕承擔相關費用的，人民法院應駁回起訴。

第十五條（行使知情權的義務－保守商業(yè)秘密）公司以股東行使知情權后泄漏公司商業(yè)秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償?shù)?，人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應判令股東承擔賠償責任。

第十六條（檔案材料不健全的處理）公司未依法或者公司章程規(guī)定建立相關檔案材料、公司建立的相關檔案材料虛假或者丟失，股東起訴請求公司依法或者公司章程之規(guī)定重新建立并提供給股東查閱的，人民法院應當受理。

公司具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關檔案材料條件的，人民法院應裁定公司在一定期限內(nèi)建立相關的檔案材料，并在公司住所地或者雙方另行協(xié)商確定的地點提供給股東查閱。

公司不具備依法或者公司章程之規(guī)定建立相關檔案材料條件，股東主張公司相關人員承擔民事賠償責任的，應另行提起訴訟。

三、關于有限責任公司新增資本認購產(chǎn)生糾紛、股份有限公司發(fā)行新股產(chǎn)生糾紛

第十六條（起訴、受理、當事人訴訟地位）股東或者公司以外的他人起訴請求認購公司新增資本、確認其為公司股東的，人民法院應當受理。

請求認購公司新增資本糾紛案件，應當列公司為被告。

第十七條（認購新增資本的實質(zhì)要件）原告起訴認購公司新增資本符合下列條件的，人民法院應判令公司向公司登記機關辦理相應的變更登記，確認原告享有公司股權：

（一）公司股東會或者股東大會關于增加公司注冊資本的決議合法有效；

（二）公司股東會、股東大會決議新增資本總額已經(jīng)全部安排認繳；

（三）新增資本已經(jīng)向公司繳納并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資；

（四）有限責任公司原告股東主張認繳的份額符合公司法第三十五條的規(guī)定；

（五）公司為原告頒發(fā)的認股書、繳款憑證或者與原告簽訂的認購合同真實、合法、有效；

（六）股份有限公司增加注冊資本依法需要報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準的，已經(jīng)核準。

第十八條（在訴訟中驗資）原告起訴符合前條第（一）、（二）、（四）、（五）、

（六）項規(guī)定的條件，但公司拒絕接收約定的出資或者接收出資后未安排驗資的，人民法院可以根據(jù)原告的申請，安排接收出資并委托驗資機構驗資。驗資機構出具驗資證明的，人民法院應判令公司接收出資并按原告認繳的出資比例辦理相應的公司變更登記手續(xù)。

第十九條（拖延辦理行政監(jiān)管手續(xù)的處理）原告起訴認購股份有限公司新增資本符合本規(guī)定第十八條第（一）（二）（三）（五）項的規(guī)定，但公

司增加注冊資本依法應報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準，而公司拒絕或者故意拖延辦理相關手續(xù)的，人民法院可以判令公司在一定期限內(nèi)依法向國務院證券監(jiān)督管理機構提出增加注冊資本的申請，并在獲得核準后向公司登記機關辦理相應的公司變更登記手續(xù)。

人民法院判令股份有限公司向國務院證券監(jiān)督管理機構提出增加注冊資本申請的，在未獲得核準之前，該判決書不得作為公司登記機關變更注冊資本登記的依據(jù)。

第二十條（有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認繳權）有限責任公司新增股本時，股東經(jīng)股東會同意將將其按照實繳出資比例確定的認繳份額轉(zhuǎn)由公司股東以外的人認繳，其他股東主張優(yōu)先認繳的，人民法院不予支持。

四、關于利潤分配請求權糾紛

第二十一條（當事人和舉證責任）原告請求分配公司利潤糾紛案件，應當列公司為被告。他人以相同理由請求參加訴訟的，應當列為共同原告；公司其他股東不同意分配利潤的，可以第三人身份參加訴訟。

第二十二條（股東會、股東大會決議分配方案）股東請求分配利潤的，應提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議合法有效的，人民法院應判令公司在一定期限內(nèi)根據(jù)股東會或者股東大會決議確定的數(shù)額向公司股東支付紅利。

公司抗辯主張沒有稅后利潤可供分配的，應當提供證據(jù)證明。公司主張成立的，應駁回原告訴訟請求。

第二十三條（有限責任公司章程規(guī)定具體分配方案）有限責任公司雖未召開股東會，但公司章程明確規(guī)定了具體分配方案，且公司符合法律和公司章程規(guī)定的分配利潤條件，股東起訴請求公司依照公司章程向股東分配紅利的，人民法院應予以支持。

第二十四條（小股東受壓榨時的利潤分配請求權）有限責任公司小股東請求分配利潤并提供證據(jù)證明公司有盈利但長期不分配，且大股東利用其控制地位，濫用多數(shù)表決權，壓榨小股東利益的，人民法院應判決公司依照公司法或者公司章程的規(guī)定分配利潤。

第二十五條（未參加訴訟股東申請強制執(zhí)行的權利）人民法院審理股東與公司之間利潤分配糾紛案件的判決、裁定，對未參加訴訟的股東同樣發(fā)生法律效力。 人民法院駁回原告訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同理由又提起訴訟的，人民法院應不予受理；

人民法院作出公司分配利潤的判決后，依法或者公司章程規(guī)定屬于判決涉及參加分配范圍的股東，無論是否參加訴訟，均有權持人民法院生效判決申請強制執(zhí)行。

五、股權轉(zhuǎn)讓糾紛

第二十六條（對外轉(zhuǎn)讓股權糾紛當事人地位）有限責任公司股東起訴請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權糾紛案件，應列轉(zhuǎn)讓股東、受讓人為被告，公司為第三人。

第二十七條（轉(zhuǎn)讓通知）有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權之前雖然通知了公司其他股東，但未將受讓人的有關情況、擬轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)量、價格及履行方式等股權轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容全部告知公司其他股東的，人民法院應認定其未履行公司法第七十二條第二款規(guī)定的義務。

第二十八條（不同意轉(zhuǎn)讓股權價格的確定）有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東購買該轉(zhuǎn)讓股權因價格問題與轉(zhuǎn)讓股東發(fā)生爭議的，人民法院應委托中介機構以公司凈資產(chǎn)為基礎評估確定股權價格。

第二十九條（未通知的后果）有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權之前未依公司法或者公司章程規(guī)定書面通知其他股東，或者書面通知內(nèi)容不符合本規(guī)定或與實際轉(zhuǎn)讓條件不符的，公司其他股東起訴主張依照評估確定的價格或者受讓方實際購買的同等條件購買股權，且其主張符合公司法和公司章程特殊約定的，人民法院應予以支持。

原告起訴符合前款規(guī)定條件，但受讓人在公司登記機關辦理股權變更登記時間已經(jīng)超過一（或兩）年的，人民法院應駁回原告起訴（或駁回訴訟請求）。 第三十條（履約擔保）人民法院審理有限責任公司股東請求購買其他股東擬對外轉(zhuǎn)讓的股權糾紛案件，被告要求原告提供財產(chǎn)擔保的，人民法院應予以準許。擔保的具體數(shù)額相當于轉(zhuǎn)讓股東與受讓人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同價款或者受讓人已經(jīng)實際支付的股權轉(zhuǎn)讓款數(shù)額。

原告不能提供的，人民法院應駁回原告起訴。

第三十一條（執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權）人民法院在強制執(zhí)行程序中決定以拍賣方式對有限責任公司股權變價時，應當委托中介機構評估確定股權價值并通知公司及公司其他股東；公司或者公司其他股東不同意以拍賣方式變價的，應當以評估價格購買該股權。

公司其他股東在人民法院規(guī)定的期限內(nèi)不予購買的，人民法院應當以拍賣方式對股權變價。拍賣股權時，應當通知公司和公司其他股東參加。拍賣成交后，公司其他股東不得主張以成交價格行使優(yōu)先購買權。

第三十二條（公司購買股權后的處理）公司依據(jù)前條第一款規(guī)定購買股權后，應當參照公司法第一百四十三條的規(guī)定作減資注銷或者轉(zhuǎn)讓等方式安排股權。 第三十三條（股份有限公司特殊股東轉(zhuǎn)讓股份的效力）股份有限公司發(fā)起人、公開發(fā)行股份前已經(jīng)認購發(fā)行股份的股東、股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份違反公司法第一百四十二條規(guī)定的，公司及與股份轉(zhuǎn)讓有利害關系的他人，有權提起訴訟，請求確認上述人員與受讓人簽訂的股權轉(zhuǎn)讓無效或者部分股

份轉(zhuǎn)讓無效。

人民法院審理前款糾紛案件，雖然簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時存在違反公司法規(guī)定的情形，但在訴訟中公司法限制股東轉(zhuǎn)讓股份的時間已經(jīng)屆滿或者轉(zhuǎn)讓股東的情況發(fā)生變化導致公司法限制股權轉(zhuǎn)讓的情形消滅的，人民法院應當駁回原告的訴訟請求。

第三十四條（股份公司的股份收購）股份公司股東依據(jù)公司法第一百四十三條之規(guī)定起訴請求公司收購股份符合下列條件的，人民法院應予受理：

（一）原告股東在股東大會決議公司合并、分立時投反對票；

（二）在股東大會決議后60日內(nèi)，原告股東向公司提交了收購股份的申請書；

（三）自股東大會決議之日起90日內(nèi)，原告股東向人民法院提起訴訟。 原告起訴不符合上述條件或者公司提供證據(jù)證明公司已經(jīng)放棄實施合并或者分立的，人民法院應裁定不予受理。

第三十五條（股份收購價格）人民法院審理股東與公司因收購股份價格發(fā)生爭議的案件，應委托中介機構評估以公司凈資產(chǎn)為基礎評估確定股份價格。 第三十六條（上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定）當事人因收購上市公司股份合同發(fā)生糾紛，依據(jù)證券法規(guī)定其收購股份行為應履行必要程序而當事人尚未履行的，人民法院應認定股份收購合同未生效，在訴訟終結前當事人依法履行必要程序的，可以認定股份收購協(xié)議發(fā)生法律效力。

第三十七條（證券公司股權轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定）當事人因轉(zhuǎn)讓證券公司股份合同發(fā)生糾紛，因股東變更依法需要經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，當事人尚未履行批準手續(xù)的，人民法院應認定股權轉(zhuǎn)讓合同未生效，在訴訟終結前股權變更獲得批準的，可以認定股權轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。

第三十八條（顯名股東、高管侵權發(fā)生的善意取得）無處分權人將股權轉(zhuǎn)讓且受讓人在公司登記機關辦理了股權變更登記，原股東起訴主張返還股權的，人民法院應予以支持。但受讓人取得股權符合下列條件的，人民法院應駁回原告的訴訟請求：

（一）原股東未能提供證據(jù)證明受讓人知道或者應當知道轉(zhuǎn)讓人無權處分的事實；

（二）受讓人受讓股權時依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定盡到了充分的注意義務；

（三）受讓人已經(jīng)支付了合理的對價；

原股東因他人善意取得其股權而受到的財產(chǎn)損失，可以另行提起訴訟，請求無處分權人或者公司及公司相關責任人員予以賠償。

第三十九條（公司或者公司其他股東請求追繳出資）當事人因股權轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，公司或者公司其他股東以擬轉(zhuǎn)讓股權的股東拖欠出資為由，主張以股權轉(zhuǎn)讓款補足出資并請求參加訴訟的，人民法院應將案件合并審理。

第四十條（受讓后發(fā)現(xiàn)出資未到位或者公司財務報表虛假，有重大誤解或者欺詐為由，請求解除合同）公司設立時的股東未足額出資、出資后又抽逃出資，或者被作為確定股權轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)的公司財務報告等文件虛假，致使股權實際價值顯著低于轉(zhuǎn)讓價格，受讓人起訴請求撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應予以支持。但受讓人在公司登記機關辦理股權變更登記時間超過一年的，人民法院應當駁回起訴。

第四十一條（出讓方請求解除合同）股權轉(zhuǎn)讓后在公司登記機關辦理了股權變更登記，受讓方未支付股權轉(zhuǎn)讓價款構成違約，出讓方起訴請求解除股權轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應予以支持。

第四十二條（受讓方請求解除合同）股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，因法律障礙或者客觀原因不能辦理變更登記，或者出讓方故意不協(xié)助履行相應批準手續(xù)致使股權無法辦理變更登記，除雙方有特殊約定外，受讓方起訴請求解除合同的，人民法院應予支持。

第四十三條（股份滋生利益歸屬）股權轉(zhuǎn)讓合同解除后，出讓方起訴主張受讓方在返還股權時一并返還其持有該股份在公司所獲得的紅利、配送新股及因該股份而認購的新股等股東權益的，人民法院應予以支持。

受讓方因前款股東權益支付對價的，可以同時請求出讓方予以補償。

第四十四條（利潤歸屬）股權轉(zhuǎn)讓合同生效后、公司變更股東名冊記載之前，出讓人以股東名義在公司獲得利潤分配、配送股份及新股認購等股東利益，受讓人主張出讓人返還的，人民法院應予以支持。但雙方當事人關于上述權益的歸屬有特殊約定的，從其約定。

第四十五條（股權轉(zhuǎn)讓對公司的生效時間）受讓人依據(jù)股權轉(zhuǎn)讓合同向公司提出變更股東登記申請后，有權請求公司向其履行對股東的義務。公司

不予辦理變更登記或拒不向受讓人履行股東義務的，受讓人以股東名義提起訴訟，請求公司變更股權登記或向其履行股東義務的，人民法院應當受理。 第四十六條（股權存在爭議公司有權拒絕辦理登記）受讓人請求公司辦理股權變更登記糾紛案件，公司提供證據(jù)證明受讓人受讓股權存在爭議的，人民法院應裁定駁回原告起訴；公司不能提供證據(jù)證明的，人民法院應裁定公司辦理股權變更手續(xù)。

對前款中的人民法院裁定，當事人不得提起上訴。

第四十七條（國有股權轉(zhuǎn)讓問題）因轉(zhuǎn)讓國有股權發(fā)生糾紛的案件，轉(zhuǎn)讓的國有股權未履行批準手續(xù)或其他法定程序的，股權轉(zhuǎn)讓合同未生效，但在訴訟中辦理了相關手續(xù)或者履行了其他法定程序的，股權轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生法律效力。 轉(zhuǎn)讓國有股權時未對股權價值進行評估的，人民法院應委托中介機構進行評估；合同約定的轉(zhuǎn)讓價格顯著低于評估價值的，以評估價值確定股權轉(zhuǎn)讓的價格。

六、關于股東代表訴訟

第四十八條（案件的地域管轄）股東代表訴訟案件，由公司住所地人民法院管轄。

第四十九條（原告和被告）股東依據(jù)公司法第一百五十二條之規(guī)定提起的股東代表訴訟案件，主張公司董事、高級管理人員給公司造成損失應承擔賠償責任的，應列公司董事、高級管理人員為被告；主張他人侵犯公司合法權益的，應列他人為被告；主張公司董事、高級管理人員與他人共同侵犯公司合法權益的，應列公司董事、高級管理人員與他人為共同被告。

第五十條（公司訴訟地位）人民法院受理股東代表訴訟案件后，應通知公司以第三人身份參加訴訟。被告反訴的，應列公司為反訴被告，但公司的訴訟權利由原告股東行使。

公司以與股東代表訴訟相同事實和理由重新起訴的，人民法院應不予受理。 第五十一條（參加訴訟的后果）人民法院審理股東代表訴訟糾紛案件，公司其他股東以與原告股東相同的事實和請求申請參加訴訟的，應予以準許。已經(jīng)進行的訴訟程序，對參加訴訟的公司其他股東發(fā)生法律效力。

第五十二條（董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事提起訴訟的處理）公司董事會、監(jiān)事會或者不設董事會、監(jiān)事會的公司董事、監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十二條第一款之規(guī)定提起訴訟的案件，董事會、監(jiān)事會為原告的，應提交公司董事會或者監(jiān)事會決議及董事會或者監(jiān)事會為公司現(xiàn)任組織機構的書面證明材料；董事、監(jiān)事為原告的，應提交公司任命其為董事、監(jiān)事的書面證明材料和個人身份證明。 董事會或者監(jiān)事會參加訴訟的，應由董事長或者監(jiān)事會主席或者其授權的董事、監(jiān)事代表董事會行使訴訟權利。

第五十三條（訴訟費用擔保）人民法院審理股東代表訴訟案件，公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員在答辯期間內(nèi)提供證據(jù)證明原告可能存在惡意訴訟情形，并請求原告提供訴訟費用擔保并予以賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯铚试S。

訴訟費用擔保的具體數(shù)額應相當于被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員參加訴訟可能發(fā)生的合理費用。

人民法院判決原告股東敗訴的，應同時判決原告提供的訴訟費用擔保向被告董事、監(jiān)事或者高級管理人員支付。

第五十四條（訴訟中的調(diào)解）人民法院審理股東代表訴訟案件，當事人達成的調(diào)解協(xié)議，應經(jīng)公司股東會或者股東大會決議通過或者經(jīng)全體股東同意。 第五十五條（勝訴利益處置）原告提起的股東代表訴訟，其訴訟請求成立的，人民法院應當判令被告直接向公司承擔民事責任，并可依據(jù)原告股東的請求，判令公司對于原告參加訴訟支付的合理費用予以補償。

股權轉(zhuǎn)讓申請書范文第4篇

一、執(zhí)行涉外有限責任公司的股權的條件

最高人民法院《關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》第五十五條第一款規(guī)定：“對被執(zhí)行人在中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中的投資權益或股權，在征得合資或合作他方的同意和對外經(jīng)濟貿(mào)易主管機關的批準后，可以對凍結的投資權益或股權予以轉(zhuǎn)讓?！?/p>

根據(jù)司法解釋，結合司法實踐，筆者認為，執(zhí)行境外債務人境內(nèi)投資權益的案件，必須符合以下五個條件：

一是境外債務人必須在國內(nèi)無其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)。也就是說，作為被執(zhí)行人的境外債務人在我國境內(nèi)除了股權外，無任何屬其所有的財產(chǎn)。債務人境外有財產(chǎn)則不在此限。

二是境外債務人投資興辦的合資、合作企業(yè)或獨資企業(yè)無利潤可分配。如果境外債務人投資興辦的涉外企業(yè)有利潤分配或分紅的，則只能執(zhí)行其投資所得利潤或分紅償還債務，一般不宜以執(zhí)行其投資權益或股權清償債務。

三是股權轉(zhuǎn)讓必須征得合資他方或其他股東的同意。從公司法的原理出發(fā)，有限責任公司具有“人合”因素，在有限責任公司中，股東之間的相互信任非常重要。中外合資、合作企業(yè)中的股權轉(zhuǎn)讓必須征得國內(nèi)合資方或其他股東的同意。外商獨資企業(yè)必須征得其他外資股東的同意。

四是必須征得對外經(jīng)濟貿(mào)易主管機關的批準同意，這是前置條件。執(zhí)行股權應當首先征求有關外資管理的主管機構的意見，得到對外經(jīng)濟貿(mào)易主管機關愿意協(xié)助法院搞好轉(zhuǎn)讓股權的確切答復。

五是股權轉(zhuǎn)讓不得改變企業(yè)的外資性質(zhì)。愿意對法院執(zhí)行的股權接盤的下家只能是擁有“外資”的外國公司和個人?！皟?nèi)資”不享有接盤的主體資格，否則，它改變了企業(yè)的“外資”內(nèi)涵。也就是說，企業(yè)的變更僅涉及股東的變更，強制執(zhí)行不得變更企業(yè)的性質(zhì)和經(jīng)營范圍。然而什么是“外資”？目前并沒有一個標準或權威的定義。在我國的立法與司法實踐中可交互采用“設立地標準”和“資本來源地標準”。具體對三種外資企業(yè)而言，合營企業(yè)、合作企業(yè)與獨資企業(yè)均不得互相變更，以符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。確有必要，合營企業(yè)與合作企業(yè)互相變更，或合營、合作企業(yè)變更為獨資企業(yè)的，應事先征得相關審批部門的許可。

以上這五個條件必須同時具備，缺一不可。

對外商獨資企業(yè)，法律和司法解釋并無明確規(guī)定，但同樣可以適用上述五個條件。執(zhí)行中如果外方投資者是被執(zhí)行人，在我國國內(nèi)沒有其他財產(chǎn)可供執(zhí)行，但在外商獨資企業(yè)擁有100％的股權（一人公司），則只需符合除上述第三個條件外的其余四個條件，法院也可以強制執(zhí)行。

二、執(zhí)行涉外有限責任公司股權的執(zhí)行壁壘

對涉外有限責任公司的股權進行有條件的限制執(zhí)行，國外也基本上是這樣規(guī)定的，我國臺灣地區(qū)公司法對法院強制執(zhí)行股權就非常明確，它與我國現(xiàn)行的司法解釋大體一致。我國公司法雖然對此未作規(guī)定，但不恰當或不適當?shù)嘏懦痉ń槿?，無視司法權的行為，顯屬執(zhí)行壁壘。它一般來自行政機關和當事人兩個方面，行政方面是最主要的執(zhí)行壁壘。

執(zhí)行的行政壁壘。一是行政法規(guī)完全排除了司法的介入。外商投資企業(yè)投資者股權變更的相關規(guī)定除行政審批外，實行純粹的當事人主義，沒有司法介入的余地。二是協(xié)助執(zhí)行義務非常微弱，甚至變成了審查的權利代言者。認為法院強制投資者轉(zhuǎn)讓其在中外合資、合作企業(yè)中的股權的做法，不僅逾越了法定審批機關的審批環(huán)節(jié)，而且剝奪了中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)合同其他方法定的表決權。由于中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)合同和章程是企業(yè)成立的基本要素，法院強制轉(zhuǎn)讓股權，勢必造成原合同、章程關系的終止，如無新的合同、章程立即替代，則會導致合營企業(yè)解散。三是給法院執(zhí)行涉外有限責任公司股權設置法規(guī)上的障礙。國家工商行政管理局《關于協(xié)助人民法院執(zhí)行凍結或強制轉(zhuǎn)讓股權問題的答復》第三條規(guī)定的申請變更登記，應提交原任或新任法定代表人簽署的申請書的做法，對司法執(zhí)行就是一個障礙。四是法規(guī)政策化。特別是涉外規(guī)章具有較強的原則性和政策性而沒有具體、明確的掌握標準，只能由制訂規(guī)章者進行自主裁量。

執(zhí)行的當事人壁壘。股權的執(zhí)行，要取得被執(zhí)行人的同意是十分困難的。不僅如此，在執(zhí)行中，被執(zhí)行人還會人為設置許多障礙。它一般表現(xiàn)為：提出司法管轄權異議或執(zhí)行的豁免事由，延緩法院執(zhí)行；憑自己在有限責任公司的股東地位和人合關系，游說董事會或其他股東拒絕接受法院處理其股權的建議；利用其掌握的高新技術、專有技術要挾企業(yè)的其他投資方，造成執(zhí)行股權“懸空”；利用我國外商投資企業(yè)投資者股權變更的政策性限制，拒絕在股權轉(zhuǎn)讓中履行配合義務（外商獨資企業(yè)的一人公司尤為明顯）；阻撓股權受讓人取得股東地位，并使企業(yè)不享有外資企業(yè)的優(yōu)惠政策；利用其在外商獨資企業(yè)的法定代表人、董事、監(jiān)事身份拒絕在有關股權轉(zhuǎn)讓的文件上簽字；在股權評估中，不恰當?shù)貞岩稍u估機構的中介地位和評估的中立性、合法性；跨國公司、地區(qū)經(jīng)濟壟斷集團的股東（被執(zhí)行人）利用其在國際上的優(yōu)越地位向我國政府施加壓力并引起國際投資爭端等。

三、執(zhí)行涉外有限責任公司股權應注意的問題

（一）外資并購問題

雖然涉外有限責任公司股權的執(zhí)行涉及到外資并購并不如股份有限公司和上市公司那么明顯，但也是法院執(zhí)行需要面對的。主要有四個方面，一是防止反壟斷和產(chǎn)業(yè)政策保護問題；二是外資身份認定和監(jiān)管問題；三是股權定價與國有資產(chǎn)流失問題；四是購并雙方操作中的法律細節(jié)問題。外資并購在股份有限公司和上市公司中是一個焦點問題，有些方面對法院執(zhí)行有限責任公司股權有借鑒作用。如對投資者國籍的判斷將直接決定其投資是否受到外資準入政策的限制。外商在收購行為中可能通過轉(zhuǎn)投資、間接收購等行為規(guī)避國家有關外資準入的限制等。還有“短期炒作”、“國有資產(chǎn)流失”和“懸空債權”都是非常難以界定和把握的。

（二）執(zhí)行被執(zhí)行人在企業(yè)的全部股權還是部分股權問題

事實上，司法執(zhí)行也會在一定程度上引發(fā)被執(zhí)行人與其他股東之間的信任危機。故而，法院原則上應當執(zhí)行被執(zhí)行人在有限責任公司股權的全部。股權總額明顯超出執(zhí)行標的的，可分割股權后執(zhí)行部分股權。

（三）對股權的評估問題

對股權的評估，是司法執(zhí)行的重要環(huán)節(jié)。在選擇評估機構時，應充分尊重當事人的意愿。先由雙方當事人自主協(xié)商選擇符合資質(zhì)的評估機構，并由執(zhí)行法院認可。達不成一致意見時，可參考涉外仲裁的做法，即各方當事人各委托一個評估機構，執(zhí)行法院指定一個評估機構，讓多家評估機構共同參與評估工作，出具統(tǒng)一的涉案物品價格鑒定結論。評估中還需考慮股權的預期利益等問題。

（四）如何“保護合資他方的優(yōu)先購買權”問題

外商獨資企業(yè)的合資他方除限定其主體資格需為“外資”外，股東的優(yōu)先購買權是能夠得到保護的。而對中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)來說，法律規(guī)定，除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。股東的優(yōu)先購買權受到注冊資本比例和外資企業(yè)性質(zhì)的嚴格限制，因而司法解釋規(guī)定的“應當保護合資他方的優(yōu)先購買權”是有條件的、有限制的“優(yōu)先購買權”。造成其他股東的權益和意愿受到傷害的責任不在法院，而在當事人本身，是股東選擇的合作伙伴之故。

如何解決“優(yōu)先購買權”與國家產(chǎn)業(yè)政策的沖突？股東的優(yōu)先購買權應當首先服從國家的產(chǎn)業(yè)政策。個人與國家之間的利益沖突并不是對立的，而是可以調(diào)和的。

股權轉(zhuǎn)讓申請書范文第5篇

    1.設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的主體有哪些限制性規(guī)定?

    答:根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第一條的規(guī)定,外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或個人,可以同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織共同舉辦合營企業(yè)。從上述規(guī)定可以看出,外國的公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟組織或者自然人個人均可以同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織共同舉辦合營企業(yè)。但是中國的自然人個人不能同外國合營者共同出資設立中外合資經(jīng)營企業(yè)。

    2.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立申請由哪個部門負責?

    答:在中國境內(nèi)設立中外合資經(jīng)營企業(yè),必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部(以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部)審查批準。批準后,由對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書。

    凡具備下列條件的,國務院授權省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批:(1)投資總額在國務院規(guī)定的投資審批權限以內(nèi),中國合營者的資金來源已經(jīng)落實的;(2)不需要國家增撥原材料,不影響燃料、動力、交通運輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的。依照前述規(guī)定批準設立的中外合資經(jīng)營企業(yè),應當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部備案。

    對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部和國務院授權的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務院有關部門,統(tǒng)稱審批機構。

    3.申請設立中外合資經(jīng)營企業(yè)應向申批機構報送哪些文件?

    答:申請設立合營企業(yè),由中外合營者共同向?qū)徟鷻C構報送下列文件:(1) 設立合營企業(yè)的申請書;(2) 合營各方共同編制的可行性研究報告;(3) 由合營各方授權代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程;(4) 由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單;(5) 審批機構規(guī)定的其他文件。

    上述文件必須用中文書寫,其中第(2)、(3)、(4)項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。審批機構發(fā)現(xiàn)報送的文件有不當之處的,應當要求限期修改。

    審批機構自接到上述規(guī)定的全部文件之日起,3個月內(nèi)決定批準或者不批準。

    4.設立申請經(jīng)批準后,合資各方還需辦理何種手續(xù)?

    答:申請者應當自收到批準證書之日起1個月內(nèi),按照國家有關規(guī)定,向工商行政管理機關辦理登記手續(xù)。合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,即為該合營企業(yè)的成立日期。

    5.合資協(xié)議、合同和章程之間有何區(qū)別?

    答:根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十條的規(guī)定,合營企業(yè)協(xié)議,是指合營各方對設立合營企業(yè)的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件;所稱合營企業(yè)合同,是指合營各方為設立合營企業(yè)就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件;所稱合營企業(yè)章程,是指按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則,經(jīng)合營各方一致同意,規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時,以合營企業(yè)合同為準。經(jīng)合營各方同意,也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程。

    6.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同主要包括哪些內(nèi)容?

    答:中外合資經(jīng)營企業(yè)合同應當包括下列主要內(nèi)容:(1) 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍;(2) 合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模;(3) 合營企業(yè)的投資總額,注冊資本,合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;(4) 合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;(5) 合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法;(6) 采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術及其來源;(7) 原材料購買和產(chǎn)品銷售方式;(8) 財務、會計、審計的處理原則;(9) 有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定;(10) 合營企業(yè)期限、解散及清算程序;(11) 違反合同的責任;(12) 解決合營各方之間爭議的方式和程序;(13) 合同文本采用的文字和合同生效的條件。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同可以列有附件,附件與與合營企業(yè)合同具有同等效力。

    7.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議適用何種法律?

    答:根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十二條的規(guī)定,中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決,均應當適用中國的法律。

    8.中外合資經(jīng)營企業(yè)章程主要包括哪些內(nèi)容?

    答:中外合資經(jīng)營企業(yè)章程應當包括下列主要內(nèi)容:(1) 合營企業(yè)名稱及法定地址;(2) 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限;(3) 合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;(4) 合營企業(yè)的投資總額,注冊資本,合營各方的出資額、出資比例、股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,利潤分配和虧損分擔的比例;(5) 董事會的組成、職權和議事規(guī)則,董事的任期,董事長、副董事長的職責;(6) 管理機構的設置,辦事規(guī)則,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法;(7) 財務、會計、審計制度的原則;(8) 解散和清算;(9) 章程修改的程序。

    9.中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議、合同和章程何時生效?

    答:根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十四條的規(guī)定,中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構批準后才能生效。

    如果根據(jù)合營各方的意見需要對協(xié)議、合同和章程進行修改,則修改后的協(xié)議、合同和章程亦需報審批機構審查批準,經(jīng)其批準后才能生效。